Население маленького американского городка становится объектом агрессии инопланетян. Люди, попадающие к ним в руки, превращаются в монстров, слепо выполняющих команды хозяев. Герой фильма, приехавший в этот город, начинает борьбу с пришельцами.

Дуайт Хендрикс, полицейский из Мемфиса, который все еще живет с мамой. У Дуайта, в отличие от других полицейских, есть особая связь с городом.

Шэннон Твид лечит людей, у которых не все в порядке с головой. Вместе со своей ассистенткой она наблюдает за половыми актами пациентов сквозь прозрачное с одной стороны стекло. А в это время очередной сексуальный маньяк зверски убивает женщин. Следователь, готовый на все, лишь бы поймать убийцу,

Фильм о семье, потерявшей своих детей и усыновившей Дэниела, мальчишку, который смог вновь вернуть к жизни эту замечательную семью...